古时，雨夜，杀命山，同寿客栈。 客栈内三教九流正闲谈吃酒，朝廷韩统领带“大内三杰” 闯入，以追查失窃国宝“龙鳞”为由，盘问众人。气氛肃杀诡异，一番口角暗战，“龙鳞”显现，然而众人的身份却都扑朔迷离起来！原来，偷盗国宝和故意让韩统领“找到”国宝的是一个人——叛军头领龙腾海！ 龙腾海是皇帝龙霸江的亲弟弟，龙霸江为夺皇位杀死父皇，在追杀太子龙腾海时，被韩统领放走。龙腾海逃过一劫后，决心杀掉哥哥登位。龙鳞经过龙腾海改造，已从国宝变为杀人利器，随时可置皇上于死地。同时，精于易容的龙腾海，为登皇位不惜白骨铺路、杀尽天下！ 一场惊心动魄的暗杀游戏，血腥上演，最终竟然呈现出神鬼南侧的诡异迷局。

独自生活在运河边农村的老太太周瑾（葛兆美 饰）突然被确诊脑瘤，漂在外地的子女不得不回乡照顾。大女儿苏念真（刘丹 饰）在上海经营留学咨询机构，正在经历第二次离婚，她坚持要给母亲最好的治疗；小儿子苏念清（吴洲凯 饰）是个四处漂泊的导游，他支持母亲放下，接受无常。在死亡面前，周瑾寻找着精神的归宿 ，苏念真和苏念清在不断发现母亲秘密的同时，正与故乡失去最后的连接。