话说在清末民初时期，一代豪侠燕子李三行侠仗义，劫富济贫，最终却被有人出卖丢掉了性命。李三的师弟李显（姬麒麟 饰）不忘燕子门的奇耻大辱，十年磨一剑培养出三个得意的徒儿云龙（ 张立饰）、云飞（刘长纯 饰）和云馨（林芳兵 饰），最终杀掉仇人，报仇雪恨。适值乱世，日本觊觎东北， 张作霖欲请李显出山相助，后者则虚与委蛇，不愿就范，更命云龙下山避祸。云龙年轻气盛、傲慢无礼，一路上热下不少祸端；师兄云飞仁义忠厚，百般成全云龙和云馨的情事，无奈缘由天定，勉强不得。

刚从警校毕业的宁小宇（龚幼春 饰）被分配到市局刑侦队，街头混混们把她的姓拆开，叫她宝盖丁，久而久之，身边的人都跟着叫，反而忘了她的真姓名。刑侦队长余洛西（孟春江 饰）交给她一件无名女尸案，宝盖丁全身心投入侦破。令她苦恼不解的是男友警官左林（申军谊 饰）对她的态度发生了重大转变。他突然对自己变的冷淡且若即若离，让人摸不清头脑。调查中得知，无名女尸叫黑玫瑰（韩萍 饰），她的死与一个叫陶剑飞（钱勇夫 饰）的男人有关。女流氓小烧饼（马晓晴 饰）受陶指使来公安局作伪证，其低劣伎俩被宝盖丁识破。宝盖丁化装成风尘女子打入陶剑飞内部，市局根据她从内部提供的情报布下了天罗地网，并要求务必活捉陶剑飞。令人感到意外的是，在追捕过程中，左林开枪打死了本该活捉的陶剑飞......