苏淳与郭海萍（海清 饰）夫妻感情甚笃，但因钱少难以在江州买房，只得暂住弄堂。海萍极力想改变困境，但苦于房价压力，即使产下一女，也只得送回家乡由父母代为抚养。海萍的妹妹海藻（李念 饰）大学毕业后，与公司职员小贝（文章 饰）相恋，两人也感受到攒钱买房的辛酸。因为工作关系，海藻结识了市长秘书宋思明（张嘉译 饰），后者对她一见倾心，并多次帮助海藻及其姐脱离困境。海藻为了报答，跟他有染，一发而不可收拾。期间，海萍曾多次劝说海藻，不要辜负小贝的一片痴情，但是海藻为了帮助姐姐达成心愿，还是委身于宋思明，做了他的小3。后来，东窗事发后，宋思明的妻子（邬君梅 饰）前来跟海藻示威，咄咄逼人，海藻倍感屈辱。当晚，宋思明前来安慰海藻，然而二人亲密的情景却偏偏被小贝逮了正着……

王琦瑶（郑秀文 饰）与同学蒋丽莉（苏岩 饰）到片场参观，认识了摄影师程先生（梁家辉 饰）。程先生为琦瑶拍照并倾心于她，后来更推荐琦瑶参加“上海小姐“的选举。王琦瑶的风姿不仅使她赢得了第三名，还令掌握军政大权的李主任（胡军 饰）义无反顾的爱上了她。王琦瑶也全身心投入，可是李主任遭到了追杀后便销声匿迹了，王琦瑶倍感伤痛。期间她最好的朋友蒋丽莉也离开上海了。富家子康明逊（吴彦祖 饰）的出现使琦瑶的生活起来波澜，琦瑶更怀上了他的孩子，由于上海局势不定康明逊必须离开，王琦瑶只好用钱买来一段婚姻以换取给予孩子的名分。十年后，她遇到了与自己女儿相仿的男孩老克，并与老克有了一段忘年恋，可是这个年轻人即将要离开上海了……