又一年清明将至，自幼生长在孤儿院且性格张扬跋扈的美丽女孩杨洁（霍思燕 饰）接到一封信，信中称久未相见，邀她回来探望，并随信附上一张开往“清明站”的火车票。杨洁返回孤儿院，却发现发信人并非当年照看她的院长，为了一探究竟，她决定登上那列神秘列车。列车诡异阴森，气氛肃杀，列车长（王双宝 饰）表情捉摸不定，似有隐情，而在餐车做饭的疯女人（惠英红 饰）则将杨洁认成自己的女儿，大受惊吓。所幸她在途中邂逅了英俊帅气的红毛（李宗翰 饰）。给她以短暂而虚幻的安慰。

午夜时分，一辆出租车驶进一条胡同里。两女一男三名乘客谋财害命勒死女司机之后却发现女司机的尸体不翼而飞，这时车外出现可怕的鬼影……

游泳队教练肖文（韩雪 饰）和丈夫以及患有自闭症的女儿过着优渥无忧的生活，直到某天看似完美的一切被突发性事件打乱。美丽的游泳队员白灵（朱圣祎 饰）因和另一位教练传出绯闻而上吊自杀。在此之后，曾经斥责过白灵的肖文仿佛被怨鬼所纠缠，她时时刻刻能够看到白灵那张充满憎恨的面庞。倍感折磨的肖文只得求助于古曼佛牌，希望冥冥中的力量能够帮助自己。然而肖文的生活依然朝着更加黑暗的方向发展，女儿佳佳仿佛经常和看不见的男孩玩耍，丈夫则背着妻子搞起外遇。