清朝末年，一代宗师太极拳高手杨崇武（于海 饰）一家隐居杭州西子湖畔。杨崇武与妻子慧娘（胡慧中 饰）晚年喜得贵子杨学文（吴京 饰）。学文自幼天资聪慧，生性好武，而杨父怕他惹事闯祸，每日督促儿子苦读诗书，不准他外出。学文暗中偷学父亲的太极拳，并自创了一套辫子神功，平日勤加苦练，习得一身好武功。

武林怪杰厉樊山在海外得到一部武林秘桫苦练修罗阴煞功，惹来武林中人垂涎。毒龙尊者盗窃时，巧遇孟神通和妻子正为此书和厉樊山恶斗。樊山夫妇为孟所杀，而孟妻则死於樊山弟之手。一部奇书却由孟神通与樊山弟各得半部。毒龙尊者截斗神通，不敌，幸亏岷山派掌门吕四娘和天山派掌门唐晓澜赶来相救，神通乘机逃去。廿年後，奇书再现江湖，江湖上再牵起一片腥风血雨……

隋朝末年，隋将王世充的侄子王仁则（于承惠 饰）在督建河防工事时，杀死了起来反抗暴虐的神腿张，但令其儿子小虎子跳河逃离虎口。小虎子被少林僧人救起收入寺中后，为报父仇毅然削发为僧，法名“觉远”（李连杰 饰）。

故事发生在明朝中叶，当时的社会贪腐成风、民怨沸腾。叶逢（刘徳凯 饰）身为朝廷內侍锦衣卫，却有绿林英侠气概，他专杀贪官污吏，朝廷奸党对其恨入骨髓，欲除之而后快。被追杀途中，叶逢偶遇知已施吉（周超 饰）小和尚，施吉师徒因寺院被官府查封，无奈前往京城以求栖息。顾命大臣魏承天（张国柱 饰）之子魏英杰（李进荣 饰）自侍权高位重，横行京城飞扬跋扈，无人敢惹。目睹此景，施吉认为只有考取状元，接近皇帝，才有可能为民除害。于是，天资聪慧的施吉金榜题名高中状元，并讨得小皇帝欢心。施吉用自己特殊的身份帮皇帝推行新政，俩人终成莫逆。不料，皇太后（刘雪华 饰）听信谗言，将施吉看成了眼中钉......

藩王割据的唐朝末年，西北黄河流域的柳、段、李等王均想独揽天下大权，战事不断。柳王爷（计春华）攻下段王府，段王爷（靳德茂）弃府逃命时被黄河大侠马义（于承惠）救下，随后马义所在的村寨被柳王爷率兵血洗。这一切都被李王爷（赵志刚）看在眼里。马义结识江湖艺人车天（淳于珊珊），后者见他武艺高强，便怂恿他设场卖艺，敛下不少钱财。