二次大战期间，一艘美国潜艇遭到日本军舰伏击，部分美国官兵为中国渔家女莲妹子和铁匠陈正救下，藏匿村中。另一方面，渔民老万（魏宗万 饰）带领的游击部队与日军发生冲突，虽然并未成功，却偶然救下服役美军的日裔女子春子。她是一个密码专家，掌握着日军的最高军事机密。 为了抓到美军情报人员，西原少佐带领精锐部队冲进小村庄。老万带领游击队和美军士兵联合，与凶残的敌人展开巧妙的周旋和精彩的对抗。最终的胜利将归属于谁呢？

1948年冬，上海林森路仁康里23号的二层石库门老房。该房本属于报馆校对孔有文（魏鹤龄 饰），抗战时期被汉奸侯义伯（李天济 饰）霸占，孔由房主沦为房客。抗战后，侯摇身一变，成为南京国防部科长，每周六到上海“买进卖出”。除孔之外，小商贩萧老板（赵丹 饰）一家和中正第一中学教员华洁之（孙道临 饰）一家也是这里的房客。三家房客相聚商议，却不齐心，只得各谋出路。 华到学校求房，因不愿出卖朋友而拒绝了校长（李保罗 饰）的拉拢，不久便因罢教事件牵连被捕。华妻（上官云珠 饰）四处奔走无果，无奈向侯求助，侯却趁机勾引。 孔找房未果，无处可搬。侯买通流氓（章志直 饰），连打带砸。 萧向侯借高利贷“轧金子，顶房子”，先被众人围殴，随后金价上涨，鸡飞蛋打。 三家房客走投无路，终于团结起来与恶势力抗争。

抗战初期，外国留学生方鸿渐（陈道明 饰）回到了祖国。方鸿渐其实是在国外混了几年，一个学位没取得，最后没法才买了个学位归国的。出身封建家庭的鸿渐家里早给他订了亲，只是未婚妻没来得及和他结婚就逝世了。鸿渐回国后一直居住在丈人的家里，丈人颇有些能耐，为他谋了一份不错的职业。女 博士苏文纨一直对鸿渐有好感，而鸿渐迷恋的却是在苏小姐家里第一次拜访认识的唐小姐。随后，鸿渐与唐小姐渐渐打得火热，然而丈人家看出了他和唐小姐的往来，渐渐冷落了他，而后鸿渐和唐小姐亦因误会而结束。