抗日战争后期，江苏太湖。几次派人去莲镇联系地下组织未果，女战士苏小琴（相红 饰）主动请缨，由于莲镇是小琴家乡，梁部长（乔宏 饰）同意了她的请求。次日，小琴化装成评弹艺人，回到家乡联络站接头，怎知联络站遭敌破坏。他回家向父亲（吕玉堃 饰）说明自己的身份，父女俩借在茶馆卖艺之机，与地下党人阿林（张勇汉 饰）接上关系。党组织决定趁伪镇长范少章（徐光明 饰）生日宴会之机，寻机营救关在水牢的、原联络站负责人。范少章对小琴的突然返乡深感怀疑，他派小琴昔日的同学阿甫（陈佩斯 饰）秘密监视小琴父女的行踪，并以唱堂会为由邀小琴父女去其府中......

1938年，日寇占领民国首府南京之后，计划由南北两面包抄津浦路遇陇海路的枢纽——华东重镇徐州，以实现对华东的全面占领。国民党第五战区司令长官李宗仁（邰宏来 饰）临危受命，指挥保卫徐州、抵抗日寇。日寇入侵山东，陆军上将韩复榘畏战逃跑，将济南拱手让与日军，蒋介石（赵恒多 饰）整饬军纪将韩某枪决。为了增强作战实力，李宗仁将四处受排挤的川军将士纳入麾下，又力劝蒋介石恢复张自忠指挥权，构筑了强有力的抗日统一战线。与此同时，日寇矶谷师团南下临沂，屠杀当地百姓，张自忠为一雪前耻，率部奔赴临沂，与庞炳勋部死战日军，拉开了台儿庄大捷的序幕……