新狱警成结识原为律师的监犯康，并与康妹成爱侣，但副狱长垂涎康妹美色，康妹惨被强奸而自杀，加上副狱长凶残成性，引起监狱暴动，成与康不顾一切决杀仇人。

洪兴大飞（黄秋生 饰）手下没牙佬的女儿阿May和东星大咪的手下皇帝（黎骏 饰）相恋，两个大佬为此坐下谈判。大飞嚣张气焰令皇帝的小弟善仔等人颇为不满，他们次日大闹大飞的桑拿馆，结果反被对方修理一通。某日，大飞看望罹患癌症不久于人世的前女友阿玲，继而得之自己有一个17岁的儿子，而儿子正是善仔。虽然亲子鉴定显示了他们的父子关系，但大飞和善仔均无法接受这个事实。

故事发生在清末民初，徐大帅（徐锦江 饰）于古墓之中获得了五魔瓦盅，将其连同镇压它们的金佛一同收入囊中，起初，由于金佛的镇压，五魔不敢轻举妄动，然而，管家见金佛起了贪念，将它偷走，这下五魔终于重获自由，蠢蠢欲动准备兴风作浪。