1947年冬，国民党军队对华东解放区发动重点进攻，我华东部队于苏北七战七捷后，为彻底歼灭敌人，大踏步后退。起初，有些战士想不通。某师一团一营高营长率部转移到沂蒙山区的桃村待命。老乡们对后撤也有意见。

二十世纪初，江西某煤矿。煤矿工人整天受矿主的压榨奴役，却连温饱都顾不上。共产党成立后，雷焕觉（王尚信 饰）被派到矿上，利用办夜校的方式秘密组织工人，以期提高他们反压迫、反剥削的思想觉悟。易老倌（魏鹤龄 饰）几代挖煤，认为受穷就是命，儿子易猛子（王熙岩 饰）则不信邪，要以拳头打天下。猛子和秋英（祝希娟 饰）结婚当天，巷内瓦斯爆炸，矿主不顾井下大批工人未升井，要强行封井口，易猛子奋不顾身与其博斗，怎奈势单力薄被捕。陈工头（张雁 饰）趁机逼秋英还债，秋英无奈，自尽身亡。雷焕觉通过报纸揭露事件真相，矿工群情激愤，王连奎（郑敏 饰）不得已释放易猛子。事实教育了易猛子，工人们只有团结起来才有强大的力量，罢工之火已呈燎原之势......

1948年冬，顾祝同（申良 饰）亲临淮海国军前线，向第三绥靖区贺坚（王尚信 饰）、严军（项堃 饰）授中正剑，暗中派参谋长沈继庆（姜长华 饰）和巩英伟（王守全 饰）监视贺、严二人，防止他们暗中通共。谷一平（宫建华 饰）是党派来的接头代表，他的到来引起沈的怀疑，因参加学运而 被当局通辑的贺兰（王晓薇 饰）此时也回到父亲贺军身边，更令沈疑心大增。保健医生杨萃（尤丽华 饰）曾是谷一平年轻时的恋人，志向的不同致两人分道扬镳，此次相见杨莫囗难辩。贺坚力排干扰，暗中与严军商定起义计划，并严密保护谷一平。起义前夕，贺兰遭沈继庆杀害，沈密授杨萃必要时对贺坚下毒手，关健时刻，早已是中共地下党员的严军击毙了前来游说的沈继庆，率部起义......