阿南是一名偷车高手，因一次失手，遭警方追捕入狱。出狱后阿南决心重新做人。阿忠苦苦哀求，南再度出山。在交易中遭警察截查，南再次入狱。在狱中阿南知妻子被阿忠强暴而坠楼身亡，便同意警方要求做卧底，潜入匪帮。在阿南协助下，成功将匪头拘捕，南从此远走他乡。

因为一场意外，龙五（狄龙 饰）踏上了逃亡的旅途。一晃眼多年过去，风头已经过去，龙五再度回到了香港，发现自己的好友阿黄（黄百鸣 饰）如今已经成为了一名牧师。阿梅（林青霞 饰）曾经是龙五的女友，如今已经嫁为人妇，然而，她的丈夫不是别人，竟然是黑社会的大佬。

警察李惠明（李修贤 饰）是个玩世不恭的家伙，行为作风很是随意。他甚至会借故跟晨练的女孩相撞趁机占便宜。不过，在抓罪犯方面，他还是尽职尽责，警队的员工都称呼他为大情人，尤其是老警察亚彪（王钟 饰）跟他配合默契。不过，新来的女上司却对他们很是看不惯。有一次，他在餐厅为了素未谋面的女模特安妮（杨雪仪 饰）大打出手。后来，在抓捕罪犯大烟枪的过程中，他再次碰到了上次搭救的安妮，得知她正遭受骚扰。原来她换衣服时被摄影师男友瑞奇偷拍，后者以此威胁逼她就范。为了帮安妮出气同时展开恋情，大情人挺身而出当众教训了男友，由此遭到了对方的嫉恨。后来，在一次办案中，他将借故捣乱的男友送进了精神病院。不想，后者偷偷逃出了精神病院，并开始了凶残的报复行动……