抗日战争中期，江南的一个小镇——灵湖镇的桃花巷内。

清朝末年，京东镖局的当家松三爷（王劲松 饰）正在为镖局的债务发愁，曾经的“天下第一”镖局，如今却如此落败，让松三爷好不感慨。这时，洋务派的领袖奕丰王爷，决定在国内举行比武大会，以便重振国威。比武大会不仅可以得到“天下第一”的称号，还可以获得万两奖金。于是，松三爷的远方表亲，爱出点子的镖局师爷诸葛明（张默 饰）向松三爷提议，参加这场比武大赛。