阿兰（郑裕玲 饰）生长在广州，脑筋灵活机敏过人，个性大大咧咧充满了男孩子气，又有着非凡的武艺傍身，走南闯北不在话下。这样的她孤身一人来到了香港，找在那里居住生活的表弟阿宝（郭富城 饰），哪知道初来乍到就因为误会和阿宝的室友（万梓良 饰）闹了个不痛快。

民国时，燕子李三（元彪 饰）劫富济贫，有侠盗之名。他出入深宅大院如入无人之境；他为了寻找失散的心上人金兰（朱茵 饰）解救了多名少女；他帮助落魄军人洪来福（徐锦江 饰）救治老母。京城侦缉队唐队长被其多次戏弄，却始终无法一睹李三真容。李三进入军阀马司令家中行窃，发现这里居然收藏着失落的清朝玉玺。失势的清朝庆王府派出护院张禄（高雄 饰）夺回玉玺，李三得以和张禄师兄弟相认，原来李三当年被权贵抢走了挚爱金兰，流落江湖后拜张禄的师父为师，始学得一身武艺，从此任侠京城，同时遍访青楼，寻找金兰的下落。经洪来福等人帮助，李三终于得知名妓小彩凤就是金兰，而此时，他已深陷缧绁……