影片刻画了一个美丽善良、知音律、晓歌舞、喜爱荣华富贵，不问朝政大事，三千宠爱集一身而又导致辗转蛾眉马前死，君王有泪救不得的宫廷贵妇形象。

鸦片战争后，西方列强用枪炮打开了中国的门户，肆无忌惮地用各种手段对中国进行残酷的掠夺。尽管世界上贩卖黑奴的活动已逐步衰退，但是贩卖华工这一罪恶行径，却在中国东南沿海兴盛起来。英国驻厦门的领事查理士，接到威廉爵士的一封密信，要他从中国运送500名华工到澳洲去开掘金矿……

鸦片战争后，西方列强用枪炮打开了中国的门户，肆无忌惮地用各种手段对中国进行残酷的掠夺。尽管世界上贩卖黑奴的活动已逐步衰退，但是贩卖华工这一罪恶行径，却在中国东南沿海兴盛起来。英国驻厦门的领事查理士，接到威廉爵士的一封密信，要他从中国运送500名华工到澳洲去开掘金矿……

常家壁是个泥塑民间的艺人，他的先祖常青山，曾在乾隆盛世时受到乾隆皇帝的赏识，被御封"泥人常"，并被宣进宫里专门为皇上、娘娘捏泥人，供他们玩赏享乐。但常青山不甘为笼中之鸟，一心想回到民间去。终于，他从皇宫里逃了出来。从此，常家世代流落异乡，受尽了煎熬。到了常家壁这一代，已是民国二年，常家壁从外地回到北京，和妹妹常家玉一起摆了个泥人摊，一方面捏自己的泥人，也给人家看人捏象，以此糊口为生。地痞流氓三横王让常家壁为他捏象，捏好以后，他又嫌自己的形象太丑，硬说不象，大打出手，砸了泥人摊，还把常家壁抓进了监狱。赵沧海是本街的大财主，继承了先祖赵二的祖业，开了一家经营收藏古玩字画的"藏珍斋"。他的伙计杨进宝，有一身好武艺，好打抱不平，他求掌柜的出面救人。赵沧海为包销家壁的泥人，请警长出面，贿赂以银钱，救出常家壁，把三横王投入狱中。家壁出狱后，对救命恩人感激涕零，赵...

少年才子唐伯虎（黄晓明饰）虽才华横溢却玩世不恭，不思功名。自大败杭州才子宋仁杰（张明健饰）后与之结下恩怨。为管束伯虎，母亲为他娶了八位相貌丑陋的夫人。新婚之夜，落荒而逃的伯虎邂逅了到苏州进香的秋香（郑家榆饰），一时惊为天人。当伯虎得知秋香为杭州华太师府上的丫鬟时，立即与兄弟祝枝山（冯雷饰）前往。在杭州，两人碰见文弱书生周文宾（毛乐饰）被人诬陷，伯虎舌战群雄为之解围，声名大噪。为接近秋香，伯虎、枝山二人不惜卖身华府，改名华安、华武，来到华府中做家丁。然而襄王有意，神女无心，秋香非但对伯虎毫无好感而言更对伯虎嗤之以鼻。华府丫鬟“男人婆”石榴（何美钿饰）则与枝山交锋数次，误会不断。