1985年高雄的夏天，充满着玉兰花的香味，也洋溢着青春的躁动。尚未开放的台湾校园，教官一人独大。没有民主与自由可言的学校，压制不住王心仁（凤小岳 饰）逆反的心，写藏头诗，策划集体抗议舞会。和他一起无法无天的还有陈忠良（张孝全 饰）和林美宝（桂纶镁 饰）。经常腻在一起的三人，爱情也在悄无声息地滋长。木讷的忠良读不懂美宝的暗示；心仁则积极地追求美宝；而最早交女友的忠良却困惑了。

生哥（李康生 饰）曾是混迹中山区酒店街的黑道，年轻时为救兄弟沙鸥（谢承均 饰）入狱12年。多年后假释，再度踏足曾经叱咤风云的地盘，才发现小弟沙鸥已成为条通林森北的一方之霸，利益纠葛下，考验着兄弟情是否一如往昔？此时，一位心狠手辣的少年黑道“猴子”（黄远 饰），率领新兴的帮派杀了沙鸥背后金主的儿子。某天沙鸥接获线报，派遣手下去酒店埋伏，却被猴子逃脱。两帮人马暗地里展开火拼，林森北风云变色，唯一能够帮沙鸥讨回公道的人，竟然还是兄弟生哥……

菜埔（庄益增 饰）是一家雕塑厂的夜间保安，家中有一位重病的老母亲需要照顾。肚财（陈竹昇 饰）是菜埔唯一的朋友，菜埔经常在值夜班的时候把肚财叫过来和他作伴。一天，两人突发奇想决定看一看菜埔的老板黄启文（戴立忍 饰）的行车记录仪里记录了哪些影像，希望向来风流的老板能够贡献出一些精彩的片段以解两个独身男人内心里的寂寞之苦。