兽医郝运（陈赫 饰）因为一场猫咪配种事故，意外发现这个世界上有转化者存在。动物管理局带走郝运，但用各种办法都无法洗掉他的记忆，只好迫使他加入动物管理局。从此郝运和战斗力超强的吴爱爱（王子文 饰）组成搭档，开始处理一桩桩动物案件......开启了一个巨大而神秘的都市精灵世界的故事。

1937年，日军入侵南京，战火中，六朝古都化为废墟，众多中国军民被困城中。一支十数人的国军德械教导队余部在长官李教官（佟大为 饰）指挥下，从日军手中救出了一批教会学校女学生，而李教官等人，至此丧失了出城的机会。幸免于难的书娟（张歆怡 饰）等学生返回文彻斯特教堂，随她们一 起来到的，还有受雇远道至此收敛神父遗体的美国人约翰·米勒（克里斯蒂安·贝尔 Christian Bale 饰）。此时的南京城中，逃难的人们蜂拥进安全区和教堂寻找庇护，十四名风尘女子强行进入教堂避难，其中精通英语的玉墨（倪妮 饰）希望借助约翰的身份为一行人提供更多保护。教堂的墙壁，并不能阻挡日军的铁蹄，教堂内的人们，将面临孰生孰死的选择……

哥哥王炳生（何润东 饰），弟弟陈铁金（李东学 饰），他们曾是相依为命、甘苦与共的兄弟。甚至哥哥炳生为弟弟铁金顶罪入狱十年，满身的伤疤与玩世不恭的态度是这十年的烙印，不变的却是兄弟之间的感情。不料在命运的捉弄下，两人在兵荒马乱的世界里失散，走上了不同的人生道路……