昆虫像其他节肢动物一样，体分节，附肢有主节，具有外骨骼。鉴别特征为︰头部有口，无步行肢，生殖孔接近肛门；在发育中通常有变态现象。世界的昆虫种类大约有1000万种以上。而且现在已被人类认知的昆虫大约100万种,只占其中极少一部分。昆虫通常是中小型到极微小的无脊椎生物，是节肢动物的最主要成员之一。昆虫最大的特征就是身体可分为三个不同区段：头、胸和腹。它们有六条相连接的脚，而且通常有两对翅膀贴附于胸部。它们在希留利亚纪时期进化，而到石炭纪时期则出现有七十公分翅距的大型蜻蜓。它们今日仍是相当兴盛的族群，已有超过一百万的种类。

TS（杰瑞米·伦敦 Jeremy London 饰）的一句戏言导致女友博兰蒂不得不参加她父亲的电视相亲节目，而这也使他们的旅行计划泡汤，愤怒的TS甩手而去，找到老友鲍迪（杰森·李 Jason Lee 饰）寻求安慰。鲍迪的情况也很糟糕，女友蕾娜厌倦了他无所事事沉迷于漫画和电子游戏，果断分手去寻找浪漫爱情。失意的TS与鲍迪选择逛商场排遣烦闷，然而这里也不让人舒畅！博兰蒂父亲的电视节目正在这里搭台准备录制，正在追求蕾娜的时装店经理也处处找鲍迪的不痛快。决定反击的二人找来恶作剧二人组杰伊（杰森·缪斯 Jason Mewes 饰）和鲍勃（凯文·史密斯 Kevin Smith 饰）破坏搭台，与此同时，漫画大师、执着于3D图像的胖子、从事性学研究的少女等异人也在商场中悉数登场，TS和鲍迪要在一片混乱中发起自己的爱情保卫战。