早春二月
1926年，青年知识分子肖涧秋（孙道临 饰）应老同学陶慕侃（高博 饰）之邀，来到浙东小镇中学任教。在前往赴教的轮船上他遇到了丈夫死于广州起义的文嫂（上官云珠 饰），顿生同情之心。在陶慕侃为其举行的欢迎家宴上，他认识了陶的妹妹，活泼大方的陶岚（谢芳 饰）。交谈中方知在轮船上遇到的孤儿寡母竟是老同学李志浩的家小。出于正义和同情，肖涧秋经常资助造访文嫂家，这引起了周围人议论。而肖的正义品格却赢得了陶岚的爱慕，此时的肖涧秋陷入了巨大矛盾之中。他爱陶岚，更同情饥寒交迫的文嫂一家，考虑再三他决定娶文嫂为妻。陶岚无比震惊，指责他这不是爱情是因为同情。此时，一直暗恋陶岚的钱正兴（王培 饰）来到肖的宿舍，表示愿意出钱资助他与文嫂结婚，并希望他把陶岚让给自己。肖涧秋闻言怒不可遏......
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1958年，福建前线。在蒋介石反攻大陆的叫嚣下，加上先进美式装备做后盾，蒋匪海军不断袭忧我东南沿海。登陆舰“大成”号被我鱼雷快艇击沉，舰长吴约翰（李林 饰）带溃兵逃至无名岛。撞舰落水的我海军指导员王永智等人也飘流到这个岛上，发现敌人后，立即对敌展开政治攻势，而敌摸不清我军底细，不敢冒然回应，焦急的等待救援船。俘虏孙贵（李孟尧 饰）偷偷游回同伙处，窥到伙夫遭受毒打，反思我军优待政策，又泅回我方一面。王永智判断敌人在等待救援，不给他们喘息机会，逼敌露面。狡猾的敌人为探我虚实安排假谈判拖延时间，夜幕降临的时候，蔡大爷（周森冠 饰）搬来了援兵，消灭了岛上的残敌和前来接应的敌救援船......
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1946年，结束了八年抗战，中华大地进入了解放战争时期。为了巩固革命根据地，我军决定对东北地区的匪帮余孽进行清剿。臭名远扬的座山雕（贺少华 饰）正是亟须清剿的重点，但是该匪狡猾残暴，他盘踞威虎山，祸害夹皮沟，引得当地民不聊生，怨声载道。加上地势险要，匪情复杂，成为我军不得不审慎对待的一个对手。针对此情况，某部团长少剑波派侦察排长杨子荣（童祥苓 饰）假扮匪徒上山送联络图，博取座山雕的信任。孤胆英雄，深入虎穴，唱响智取威虎山的好戏……
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