20世纪30年代末，世界局势动荡不安，南美洲的巴西也处在风雨飘摇的前夕。十几岁的俊美少年雨果（Marcelo Ribeiro 饰）随着祖母薇薇从乡下来到首都，因为生计困难，祖母将雨果推给了他的生身母亲安娜（Vera Fischer 饰）。安娜美丽性感，是政客奥萨马博士（Tarcísio Meira 饰）的情人，她和另一个美丽的女子劳拉（Íris Bruzzi 饰）联合打理着奥萨马的豪华宅邸。这个华贵的地方住着许多姿色绝伦的女孩，他们全部是奥萨马用于笼络政客的工具。雨果那双纯洁忧郁的眼睛，目睹了许许多多成人世界的丑恶，也经历了自己心中最初的萌动……

本片围绕着四个角色进行。晚上离开妻儿出门的卢悉奥(Luisinho)和刚结束一段感情生活的纳尔逊(Nelson)驾驶着汽车四处寻乐,以此打发晚上的空虚和无聊。几经周折之后他们找了两名三陪女子回到房间。整个夜晚四个人之间的关系不断发生微妙变化。该片前75分钟全部为夜景,配以略带诡异感觉的钢琴曲,整部作品偏现代。

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片中，男主角马诺洛（墨西哥演员迭戈·鲁纳配音），要击败情敌华金（查宁·塔图姆配音），赢得爱人玛利亚（佐伊·索尔达娜）的芳心。为此，他不但必须在剑术上胜过马诺洛，以及击剑高手玛利亚本人，还得穿越“铭记之地”（The Land of the Remembered），抵挡种种诱惑，重回人间。