明末，昏君崇祯不断缺陷取苛捐杂税，加深人民的痛苦。农民高良敏因付不出捐税，父子俩都被抓入狱，儿媳张慧珠日夜织绢才将高父子赎回。刚到家，公差就来抽取新税，父子俩连夜去采药被老虎吃了，慧珠的独子宝琏又被抓去，年迈的婆婆被气身亡。索税公差仍向她要税，慧珠一人逃进深山荒野，自刎而死。

身形猥琐、其貌不扬的阿Q（严顺开 饰）是未庄一个靠打短工度日的小人物。他家徒四壁，穷得连姓都没有。虽然如此，阿Q却始终自我感觉良好，或瞧不起装模作样的假洋鬼子，或与地主赵太爷攀亲。当然换来的往往不是尊敬，而是鄙夷甚至一顿毒打。好在阿Q有着一套自我安慰的“精神胜利法”，所以肉体上吃亏的他最终能在精神上得到满足。自从被赵太爷打和调戏吴妈受罚之后，阿Q的日子愈加难过。万般无奈之下，他只得进城谋求生路。阴差阳错的一些事，竟让阿Q在未庄人眼里成了手握重权的革命党，这个憋屈半辈子的小人物总算暂时抖了起来……

1990年代，上海。歌剧演员颜蔚（秦怡 饰）祸不单行，丈夫刚刚去世，如今女儿夏樱（刘赫男 饰）又患了精神分裂症住院，此时歌剧院领导通知她去厦门开会，她自感分身无术。夏樱的病情时好时坏，令颜蔚心急如焚。医院沙院长（刘琼 饰）告诉颜蔚，精神病人发病时自己并不觉痛苦，相反，痛苦的是家属。新来的小病友吹奏的囗琴曲《世上只有妈妈好》在患者中引起共鸣，不少病人脸上的表情不再木然，还有人流下泪水。颜蔚将逐渐好转的女儿接回家中康复治疗，并带她游览了日益发展的上海城区。清明时节，在给亡夫扫墓时，颜蔚遇见了为妻子上坟的沙院长......