清朝末年，腐朽的清政府对人民征收沉重的赋税，人民民不聊生。山东堂邑县农民宋景诗举行了抗捐起义的大旗，他领导的黑旗军与白莲教、捻军并肩作战。恶霸地主杨鸣谦、王二香派手下王占鳌带领柳林团向黑旗军发动了进攻，清军将领胜保也在围剿黑旗军，一时，黑旗军危机四起。宋景诗为了保存战斗实力，向清军诈降。

1950年代，上海。青年职员赵辉（温锡莹 饰）喜爱体育运动，尤其是篮球，但医疗器械局里唯一的球场却被一堆废料常年占着。找办公室主任张人杰（周伯勋 饰）要求成立体协，他却一直拖着不办。后来，赵辉偶然认识了运动员林瑞娟（龚式和 饰）和其父、体院教授林允文（崔超明 饰），并希望林教授能去他们单位指导体育工作，林欣然应允。不久，林瑞娟所在的人民银行与赵辉单位组织篮球比赛，结果由于器械局职工平日缺乏锻练，输了比赛。赵辉等人借机要求领导抓紧成立体协，把堆满废料的篮球场倒出来。在林教授指导下，医疗器械局的群众体育活动迅速开展起来......